谷银关注 | 中美审计监管合作新进展

美国时间12月15日，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）在其官网上发布报告称首次获取中概股公司的审计权限。PCAOB表示，经过在中国香港历时9周的现场审查后，确认在2022年度可以获得对中国内地以及中国香港的会计师事务的无约束审查权限，进而撤销其于2021年底公布的对于相关事务所无法进行审查的决定。中国证监会也在北京时间12月16日上午就此次进展发表积极回应，表示在8月底审计监管合作协议签署以来，双方监管机构严格执行各自法律法规和协议的有关约定，合作开展了一系列卓有成效的检查和调查活动，各项工作进展顺利，欢迎美国监管机构基于监管专业考虑重新做出的认定，期待继续推进今后年度审计监管合作。针对这一最新进展，我们解读如下：

中美审计监管合作新进展：实质性突破、为后续持续合作打下基础；退市风险被重置

整体看，此次进展是继中美签署审计监管合作协议打下合作基础后取得的新进展和实质性突破，为后续持续的年度审计监管合作打下基础，也基本扫除了明年初中概股披露年报时再度被标记的风险（连续上榜三年将面临退市风险，自2022年初开始陆续上榜的企业潜在退市的倒计时也将因此重置）。

中概股审计问题由来已久，也是近年来压制中概股市场风险偏好的主要因素之一。2020年底时任美国总统特朗普签署《外国公司问责法》使得这一问题升温。该法案的一个核心内容，是要求外国公司会计事务所提交审计底稿，若连续三年无法提供，或将面临退市风险。2021年底，美国证监会SEC进一步出台了该法案的实施细则，并于今年3月开始正式实施，进入实际执行阶段，不符合条件公司被标记并纳入所谓“识别名单”，目前上榜公司总计超过170余家。

中方不断提供监管合作条件，促成此次取得实质性进展。2021年12月和2022年4月，国务院和证监会先后对起草《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（征求意见稿）》与修订《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》征求意见，增加对赴中国香港和美国上市的境内企业的覆盖，为跨境监管合作提供制度保障，这也为中美监管双方合作留出了一定空间。2022年8月26日晚，中国证监会网站发布公告，中美监管机构签署审计合作协议，就双方对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动做出了明确约定，形成符合双方法规和监管要求的合作框架。随后，PCAOB于9月抵达中国香港进行首次检查和调查活动，并发布了此次报告。

审查细节与后续进展：确定获取审查权限，筹备后续定期审查计划

PCAOB报告称，其工作人员于9月前往中国香港，在9周内对分别设立在中国内地与中国香港的毕马威华振及普华永道两家会计师事务所展开审查，期间双方监管机构严格执行各自法律法规和协议的有关约定，最终确定撤销2021年底公布对于相关事务所无法进行审查的决定，并确认在2022年度已经能够进行完整的检查和调查。PCAOB表示，可以1）自行选择并决定其检查的公司、审计业务等；2）能够查看完整的审计工作底稿，并且能够保留相关信息以完成后续工作；3）可以采访与审计相关的人员并获取证词。

在审查过程中，PCAOB初步发现受检查公司的一些可能问题，与其在其他国家及地区首次检查中的发现基本一致。如有必要，将会进一步调查并采取可能行动，例如要求于一年内改正等。此外，PCAOB称此次审查只是开始，已在着手准备2023年初和之后的进一步审计中概股的计划。

潜在影响及意义：暂时消除中概股退市的尾部风险；改善风险偏好

有助于短期消除多数中概股退市的尾部风险。我们在前文中提到，《外国公司问责法》的一个核心内容是若外国公司的会计事务所连续三年无法提交审计底稿，这些外国公司或将面临退市风险。本次进展的一个重要意义在于美国监管机构撤销2021年底无法对相关事务所进行审查的决定，因此我们认为中概股公司在明年初披露年报时大概率不会再被标记上榜，也就意味着上述三年倒计时将被重置，暂时消除了中概股退市的尾部风险。往前看，本轮突破进展也为后续开展持续的监管合作打下现实基础，正如中国证监会所回应，我们也有理由相信未来中美双方可以在前期合作经验的基础上继续推进今后审计监管合作。这样的话，便基本可以消除中概股公司退市和中美金融脱钩的尾部风险。

但无论最终退市与否，选择赴港上市仍将是中概股对冲潜在不确定性的一个主要选择和趋势；有助于优化港股市场结构、吸引资金沉淀、强化中国香港金融中心地位。目前已有28家公司通过二次上市或双重主要上市方式回归港股（其中19家为二次上市，9家为主要上市；19家中已有4家转为双重主要上市）。往前看，我们预计更多符合条件的中概股公司回归港股。基于目前条件，我们测算仍将有27家公司符合回归条件。回归方式上，考虑到双重主要上市可以在外部上市地位出现变化时仍保持其在港上市地位不受影响、且可纳入港股通范围，因此我们认为采用或转为主要上市将成为主流。我们测算，上述公司如果转为主要上市并纳入沪港通后，有望带来约500亿港元的资金流入。中长期看，更多中概股公司的回归有助于进一步优化港股市场结构，吸引资金沉淀，进而形成优质公司和资金的正反馈，进一步巩固港股市场作为区域金融中心以及中国“新经济桥头堡”的地位。

短期而言，当前监管进展有助于改善风险偏好，支撑当前港股与中概股的情绪与估值修复。10月底以来，港股市场强劲反弹，MSCI中国指数反弹近40%，恒生科技更是大涨近60%，背后主要驱动力是我们提到的港股面临的“三重压力”（美联储政策收紧、中国经济增长和地缘政治紧张局势）均出现不同程度的改善预期。

图表：中概股审计问题由来已久，中美双方多次协商后签订审计监管合作协议

资料来源：中国证监会，美国证监会，港交所，中金公司研究部

图表：2020年以来海外中资股市场表现及主要事件梳理

资料来源：Bloomberg，中国证监会，美国证监会，港交所，中金公司研究部